金风科技：关于全资子公司收购风电项目的公告

金风科技：关于全资子公司收购风电项目的公告

金风科技：关于全资子公司收购风电项目的公告,

风能吹开门,江苏风能分布,进口风能发电　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风能吹开门,江苏风能分布,进口风能发电2022年9月2日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购辽宁省100万千瓦风电项目的议案》，同意公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）以8.67元/瓦的单瓦价格收购辽宁省铁岭市100万千瓦风电项目（总收购价格）。

　　辽宁省铁岭市人民政府规划风电项目竞争优选招标，标的为其规划的100万千瓦风电开发指标。目前宁波润明新能源有限公司（以下简称“宁波润明”）已中标“铁岭市2021年新增风电项目竞争配置优选”的100万千瓦风电项目，并拟通过其下属四家全资子公司铁岭润勤新能源有限公司（以下简称“铁岭润勤”）、铁岭润云新能源有限公司（以下简称“铁岭润云”）、铁岭润亮新能源有限公司（以下简称“铁岭润亮”）、铁岭润青新能源有限公司（以下简称“铁岭润青”）（合称“目标公司”）或其全资子公司完成上述风电项目（以下简称“目标项目”）的开发建设。

　　北京天润拟以自有资金及外部筹资的方式收购宁波润明持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）（目标股权对价）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（7）住址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111号西楼A1414-3室

　　（8）经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；电机及其控制系统研发；软件开发；电子专用材料研发；余热发电关键技术研发；发电技术服务；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；风电场相关系统研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；通用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、宁波润明不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（6）注册地址：辽宁省铁岭市银州区柴河街道惠源西区20、21、22幢1-14

　　（7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，电力行业高效节能技术研发，新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）主要财务数据：截至目前，铁岭润勤尚未发生业务，未开设银行账户，暂无财务数据。

　　（6）注册地址：辽宁省铁岭市银州区柴河街道惠源西区20、21、22幢1-14

　　（7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，电力行业高效节能技术研发，新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）主要财务数据：截至目前，铁岭润云尚未发生业务，未开设银行账户，暂无财务数据。

　　（7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，电力行业高效节能技术研发，新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）主要财务数据：截至目前，铁岭润亮尚未发生业务，未开设银行账户，暂无财务数据。

　　（7）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，电力行业高效节能技术研发，新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）主要财务数据：截至目前，铁岭润青尚未发生业务，未开设银行账户，暂无财务数据。

　　上述目标公司均不属于失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情况，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至目前，目标公司与宁波润明不存在经营性往来。本次交易不会导致公司以经营性资金往来的形式变相为宁波润明提供财务资助情形。

　　目标公司：铁岭润勤新能源有限公司、铁岭润云新能源有限公司、铁岭润亮新能源有限公司、铁岭润青新能源有限公司（目标公司的数量视其项下项目公司数量最终确定）

　　保证方：天津纳晟有限责任公司、北京风光无限风能有限公司、宁波天惠润明新能源科技有限公司

　　为免疑义，目标项目建设总投根据目标项目建设阶段不同以总投概算、总投决算为准。

　　各方同意，买方应在满足以下条件（或经买方豁免）后5个工作日内一次性向共管账户支付第一笔股权转让价款人民币2亿元。

　　（5）买方其委托的第三方完成对目标公司及目标项目的技术、财务、法律的尽调，且尽调结果无实质性合作障碍（是否构成障碍以买方认定为准）；

　　（6）目标公司及项目公司100%股权质押给北京天润，并完成股权质押登记；

　　（8）卖方、目标公司及项目公司未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已得到令买方满意的解决；

　　（9）所有目标公司、项目公司及目标项目均未发生重大不利影响及重大不利变化。

　　各方同意，买方应在满足以下条件（或经买方豁免）后5个工作日内一次性向共管账户支付第二笔股权转让价款（第二笔股权转让价款=当期公司账面净资产-已经支付的前期净资产累计（如有）+目标股权溢价*40%：

　　（3）买方提名的目标公司董监高经目标公司股东会批准，并完成工商登记变更；

　　（4）项目公司通过买方有权机构的工程启动评审（包括不限于合规性、项目经济性及主要投资边界条件）并完成EPC招标；

　　（6）卖方、目标公司及目标项目未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已得到令买方满意的解决；

　　（7）所有目标公司、项目公司及目标项目均未发生重大不利影响及重大不利变化。

　　为免疑义，计算第二笔股权转让价款时，目标股权溢价=总收购价格-目标项目建设总投（该阶段建设总投为总投概算）

　　各方同意，买方应在满足以下条件（或经买方豁免）后5个工作日内一次性向共管账户支付第三笔股权转让价款（第三笔股权转让价款=（当期公司账面净资产-已经支付的前期净资产累计）+目标股权溢价*35%：

　　（3）目标股权完成工商登记变更，将买方（或其指定的第三方）登记为持有目标公司100%股权的股东；

　　（4）卖方、目标公司及目标项目未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已得到令买方满意的解决；

　　（5）所有目标公司、项目公司及目标项目均未发生重大不利影响及重大不利变化。

　　（6）项目公司按照《风机采购合同》的约定的付款安排将应付风机价款转入风机采购款专户；

　　为免疑义，计算第三笔股权转让价款时，目标股权溢价=总收购价格-目标项目建设总投（该阶段建设总投为总投概算）

　　各方同意，买方应在满足以下条件（或经买方豁免）后5个工作日内一次性向共管账户支付第四笔股权转让价款（第四笔股权转让价款=86.7亿元-目标项目总投决算+当期公司账面净资产-第一笔股权转让价款-第二笔股权转让价款-第三笔股权转让价款）：

　　（2）卖方、目标公司及目标项目未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已得到令买方满意的解决；

　　（3）所有目标公司、项目公司及目标项目均未发生重大不利影响及重大不利变化。

　　在《股权收购协议》签署后，北京天润、宁波润明及相关开户行将签署《共管帐户协议》，约定以卖方的名义在监管银行开立由买方、卖方双方共同监管的账户，用于收取本协议下的股权转让价款。

　　买卖双方同意在《股权收购协议》签署时同时签署关于质押所有目标公司及项目公司100%股权（以下简称“质押股权”）的《股权质押协议》，在《股权收购协议》签署后10个工作日内（或双方商定的其他时间）将目标公司及其项下项目公司100%股权向买方进行质押并办理完成质押登记，作为卖方按照《股权收购协议》约定向买方预转让目标股权及全面履行本协议项下义务的履约保证。

　　宁波润明的股东天津纳晟有限责任公司、北京风光无限风能有限公司及宁波天惠润明新能源科技有限公司作为保证人对宁波润明在《股权收购协议》项下的全部违约及赔偿责任提供连带责任保证。

　　买卖双方同意，就单个目标公司而言目标公司或其全资子公司下辖目标项目全容量并网发电后，双方签署工商版本股权转让协议并办理完成目标股权工商登记变更。将买方（或其指定第三方）登记为持有目标公司100%无任何瑕疵或权利负担之股权的股东，向工商登记机关备案经双方共同签署的目标公司新的章程。

　　1、如任何一方（“违约方”）在本协议项下做出的任何声明和保证不真实、完整或有误导，或违反其在本协议作出的任何承诺或约定，从而使得另一方（“守约方”）直接承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

　　2、买方若未按本协议约定的时间支付任一笔价款，则对迟延支付部分应按日万分之五支付违约金。

　　3、若因卖方原因未按本协议约定将质押股权向买方进行质押的，则卖方应以买方实际支付的目标股权转让价款为基数按日万分之五支付违约金。

　　4、若卖方、目标公司、项目公司在前期手续办理过程中，违反国家和地方法律法规规章等的规定，包括但不限于违反土地、林业、规划、招投标等法律法规和规章，视为卖方违约，如果因此导致目标公司、项目公司受到行政处罚，罚款应当由卖方承担，若目标公司、项目公司或买方因卖方前述违约行为遭受行政处罚或其他纠纷的，卖方应当赔偿目标公司、项目公司及买方损失。

　　5、开发过程中因卖方、目标公司、项目公司产生的全部纠纷均由卖方负责解决，且不得影响本协议签署后目标项目的开发建设进度及买方声誉，因此导致买方实际损失的，卖方应当全额进行赔偿。

　　1、本协议签署后至目标股权转让协议签署之前，如果发生如下事件，任何一方均有权以书面形式通知其他方解除本协议：

　　（1）其他任一方的陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；

　　2、如存在下述任一情形，则买方均有权终止本协议，且无须为此承担责任，买方未行使此项权利不代表买方放弃其依本协议所享有

　　（1）任何卖方、目标公司的承诺、陈述和保证未能实现或在重大方面不真实、不准确或具有误导性；

　　（2）卖方或目标公司违反本协议的义务造成本协议目的无法实现，或因此给买方造成合计超过人民币50万元的损失，或对目标项目造成重大不利影响的；

　　（3）卖方、目标公司不履行本协议义务，且经买方催告后在合理期限内仍未履行；

　　（4）任何政府机构发出命令或采取其他行动禁止或者取消本协议规定的股权转让安排或目标项目；

　　（5）任何非因买方原因造成工期较《工程里程碑节点计划》或《目标项目支持文件验收清单》延误达到15日；

　　（8）卖方或其委托的第三方在为目标项目办理、取得各项文件、资质、证照及履行本协议约定义务的过程中，违反国家和地方法律法规规章等的规定，在规定时间内未取得或所取得的各项文件、资质、证照、审批、意见等存在虚假、缺陷、错误、遗漏等情形，或被认定为无效或被撤销；

　　（9）股权转让完成后发现的目标公司应于股权转让工商变更登记完成前承担但未被披露的所有对外负债、对外责任承担，且前述情形导致的目标公司损失达到较股权转让协议签署日时股权转让价款3%以上的；

　　（11）因卖方、目标公司、项目公司在取得核准及目标项目开发、建设过程中作出的资源互换、产业落地等承诺给买方造成实际损失的。

　　无论因何种情形本协议终止，卖方均应全额返还买方已付款项。如本协议因下列情形终止，卖方除应全额返还买方已付款项外还需以买方已付款项为基数，按年化12%支付资金成本（不足一年的按日计算，一年计365日）另行支付资金占用费。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次收购完成后，公司不会新增关联交易，亦不会因本次交易导致公司与关联方产生同业竞争。

　　在当前市场一定规模的优质资源较为稀缺的情况下，本次收购上述目标公司100%股权有助于公司获得较优质的大基地项目资源，锁定100万千瓦风电项目风机订单和资产管理服务，进一步推进公司主营业务的发展、整合资源，提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司长期发展战略。本次交易对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，也不会对公司的会计核算方法造成影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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