海力风电：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

海力风电：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

海力风电：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书,

北京风能监控,风能防风问题,风能展讲座　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　北京风能监控,风能防风问题,风能展讲座江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年11月24日在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书相同。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）、经济参考网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本次发行价格60.66元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为21.54倍，低于截至2021年11月9日（T-4日）同行业可比上市公司2020年扣除非经常性损益后对应的算术平均静态市盈率34.73倍，亦低于中证指数有限公司发布的C38电气机械与器材制造业最近一个月静态平均市盈率46.59倍（截至2021年11月9日，T-4日），但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上

　　创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为51,547,094股，占发行后总股本的23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并努力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。公司现阶段业务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大。随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，国家对电价的补贴逐渐下降，根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴，新核准（备案）海上风电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，风电行业投资节奏短期内可能有所放缓。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

　　2018年以来，国家风电相关产业政策密集出台，风电平价上网日益临近，相关政策通过降低风电上网指导价、风电资源竞争性配置等方式，推动风电平价上网及风电资源配置，该等政策可能降低风电开发项目的投资收益率，对公司下游客户的投资决策产生影响。同时，根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）规定：对于陆上风电项目，2018年底之前核准且2020年底前仍未完成并网的，2019年至2020年核准且2021年底前仍未完成并网的，以及2021年后新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家均不再补贴；对海上风电项目，2018年底之前核准且在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此，风电项目取消补贴进入倒计时，风电行业在2021年前迎来抢装潮。

　　2018年至2021年1-6月，公司营业收入分别为87,057.41万元、144,818.86万元、392,868.36万元及283,507.74万元，2018年至2020年年复合增长率达112.43%；净利润分别为5,091.39万元、20,936.30万元、67,864.63万元及61,403.82万元，2018年至2020年年复合增长率达265.09%。报告期内，公司经营业绩增长较快，主要系受风电“抢装潮”影响所致，具有一定的短期性，如此高速增长不具备可持续性。“碳中和”已上升为国家重大战略，风电作为一种清洁能源受到广泛重视，国家及各地区均出台了相应发展规划，预计“十四五”期间风电建设将迎来高速增长期，但由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建设存在一定的时间周期，“抢装潮”结束后，风电建设短期之内将有所调整。

　　截至2020年末公司在手订单金额为547,394.40万元，2021年以来已中标或签署部分新增项目，在手订单较多。根据产品交付计划，2021年公司业绩将仍有所增长；但受“抢装潮”结束影响，预计公司2022年收入、利润水平将出现一定幅度的下降。由于风电建设项目审批、建设等时间进度存在较大不确定性，如果未来风电建设项目批复时间滞后、下游客户风电投资进度放缓、公司技术工艺未及时更新、新获取订单减少，公司业绩存在大幅下滑的风险。

　　报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢板、法兰等，直接材料占主营业务成本的比例约80%，比例较高。公司销售合同定价系参考原材料价格、产品规格型号、工艺难度、市场竞争状况等综合确定，但受资金安排、项目实施进度等因素影响，公司部分项目钢材类原材料采购时点与销售合同报价时点存在差异。报告期内，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，公司与客户签署销售合同的时点、公司与供应商签署采购合同的时点的钢材价格有所差异，从而对公司部分项目毛利率和整体经营业绩产生一定影响；2021年初以来，受国际大宗商品价格上涨、市场供求情况变动影响，我国钢材价格大幅上涨。如果未来上述原材料价格出现大幅波动，可能导致公司生产成本发生较大变动，进而影响公司利润水平。

　　由于市场需求持续提升、交期紧张等原因，报告期内公司存在委外加工的情况。报告期内，公司外协加工费的金额分别为 1,256.19万元、6,531.59万元、49,474.44万元及31,598.47万元，金额相对较高。公司需要对外协厂商建立完善的评审体系，对产品质量、供应及时性等方面进行管控。但如果外协厂商发生加工任务饱和、加工能力下降、经营出现风险等情形，则可能导致产品供应不及时，进而对公司生产计划的完成产生不利影响。

　　风力发电投资量大、周期长，投资决策程序流程较长，项目实施过程中涉及的场地整理、设备采购、交通运输等方面问题较多，存在众多可能导致工程项目延期、变更的不确定性因素。公司业务规模快速增长，存货库存水平较高，占用资金较多，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会使得公司的资金回笼速度降低、资金成本提高。因此，客户工程项目延期、变更将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.11、1.18、1.29及1.68，速动比率分别为0.81、0.79、0.66及0.94，资产负债率（合并）分别为75.83%、72.13%、67.34%及52.62%，由于公司资金来源主要来自银行借款和股东资本金投入，融资渠道相对单一，偿债能力较同行业上市公司的平均水平偏低。假如未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，将导致公司产生一定的偿债风险，对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为42,341.91万元、44,968.44万元、51,627.54万元及90,525.16万元，占期末总资产的比例分别为34.53%、21.27%、13.29%及22.78%；应收账款前五名客户占比分别为61.23%、55.81%、79.86%和73.61%，集中度相对较高。公司主要为风电场运营商、风电整机厂商或大型风电场施工商提供风电塔筒、桩基及导管架产品，公司下游客户主要为国有企业、大型民营企业等，该类客户于付款节点履行内部审批程序以及落实资金存在时间周期，同时受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的财务风险，如个别主要客户因其自身经营情况恶化、资金流紧张导致回款困难，亦会使公司面临较大的应收账款回款风险。

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　2021年9月22日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2021]3102号文，同意江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

　　经深圳证券交易所《关于江苏海力风电设备科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1162号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“海力风电”，证券代码“301155”；其中，本次公开发行中的51,547,094股股票将于2021年11月24日起上市交易。

　　（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：165,844,384股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、

　　本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 2,800,906股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次发行总量的5.15%，约占发行后总股本的比例为1.29%。

　　发行人2019年和2020年的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 16,479.69万元、61,220.09万元，累计为77,699.79万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准：

　　经营范围 国家产业政策允许的风力发电设备的零部件研发、生产、销售；农业机械、港口机械、环保机械生产、销售；钢结构、机电设备安装；钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　所属行业 C38 电气机械和器材制造业 （根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）

　　本次发行前，许世俊直接持有公司42.57%股份，为公司控股股东；许世俊直接持有公司42.57%的股份，作为执行事务合伙人通过海力投资间接控制公司3.59%的表决权，许成辰直接持有公司19.27%的股份，二人合计控制公司65.43%的表决权，公司实际控制人为许世俊、许成辰父子。

　　许成辰先生：1988年10月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：3206231988********，住所为江苏省南通市如东县。

　　本次发行后，许世俊直接持有公司31.92%股份，仍为公司控股股东；许世俊、许成辰合计控制公司49.07%的表决权，仍为公司的实际控制人。

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的情况如下：

　　序号 姓 名 职 务 任期起止日期 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 合计持股数量（万股） 占发行前总股本持股比例 持有债券情况

　　上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向等承诺”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　为使公司部分重要管理人员共同分享企业成长带来的回报，报告期内，公司存在2次已实施的股权激励。具体如下：

　　2018年5月28日，海力有限股东会通过决议，同意公司实际控制人许世俊以1.38元/股价格将其所持26.00万股股权转让给单业飞。同日，各方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。

　　根据上海申威资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的《评估报告》（沪申威咨报字[2019]第1216号），公司每股公允价值为3.47元/股，二者差额确认股份支付54.34万元。

　　2019年10月31日，海力投资合伙人会议通过决议，同意公司实际控制人许世俊将其在持股平台海力投资76.79万元出资额（对应海力风电60万股）以76.79万元的对价转让给财务总监宗斌，转让价格为1.28元/股。同日，各方就股权转让事宜签署《权益份额转让协议》。

　　2019年12月26日，海力投资就上述权益份额转让事项完成工商变更登记。

　　根据2019年2月外部股东如东鑫濠、如东新天和等的入股价格，公司每股公允价值为6.13元/股，二者差额确认股份支付291.00万元。

　　序 号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 对应公司股权（万股） 对应公司股权比例

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

　　（2）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。”

　　宗斌系通过海力投资间接持有公司股份，海力投资就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出如下承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。

　　（2）本企业持有公司股份的锁定期、在解除锁定后减持股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（3）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。”

　　本次发行后上市前股东总数为57,372人，本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　5 烟台保昌股权投资管理有限公司-如东鑫濠产业投资基金管理中心（有限合伙） 407.6087 1.87% 12个月

　　本次发行最终未安排保荐机构相关子公司跟投，亦不存在发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售及其他战略配售情形。最终，本次发行未进行战略配售。

　　本次发行数量为5,434.80万股（占发行后总股本的25.00%），本次发行全部为新股，无老股转让。

　　本次发行市盈率为21.54倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，其中发行后每股收益按2020年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行市净率为2.76倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产按经审计的截至2021年6月30日归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。

　　本次发行最终采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行规模为5,434.80万股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，本次发行网下发行数量为3,885.90万股，占本次发行数量的71.50%；网上发行数量为1,548.90万股，占本次发行数量的28.50%。根据《江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,406.35倍，超过100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将10,870,000股股票由网下回拨至网上。

　　回拨机制启动后，网下最终发行数量为2,798.90万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的51.50%，网上最终发行数量为2,635.90万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行中签率为0.02024409%，有效申购倍数为4,939.71倍。

　　根据《首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购26,263,696股，放弃认购数量95,304股。网下投资者缴款认购27,986,719股，放弃认购数量2,281股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为97,585股，包销金额为5,919,506.10元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.18%。

　　本次发行募集资金总额为人民币3,296,749,680.00元，扣除不含税发行费用人民币191,447,207.29元，实际募集资金净额为人民币3,105,302,472.71元。立信会计师事务所已于2021年11月19日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15839号）。

　　注2：各项费用根据发行结果可能会有调整，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　注3：发行手续费用及其他与《招股意向书》中披露的差异在于包含了最终确定的印花税。

　　本次每股发行费用为3.52元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

　　本次募集资金净额为3,105,302,472.71元，发行前公司股东未转让股份。

　　本次发行后每股净资产为22.01元/股（以2021年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行后每股收益为2.83元（按2020年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司2018至2021年1-6月的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA15278号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZA15739号）。公司2021年1-9主要经营情况和财务信息、2021年7-9月的主要经营情况以及2021年的业绩预计等相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：

　　1 江苏海力风电装备制造有限公司 江苏如东农村商业银行股份有限公司营业部 0043499

　　3 江苏海力风电设备科技股份有限公司 中国民生银行股份有限公司如东支行 633735124

　　4 江苏海力风电设备科技股份有限公司 中国建设银行股份有限公司如东支行 02950

　　6 江苏海力风电设备科技股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司如东支行 00443

　　本公司在招股意向书刊登日（2021年11月5日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为江苏海力风电设备科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　住 所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，华泰联合证券有限责任公司作为发行人江苏海力风电设备科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人李宗贵、李威提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

　　李宗贵先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，管理学硕士。曾主持或参与四方冷链、如通股份、正海生物、爱朋医疗、恒辉安防等公司的改制辅导及首次公开发行上市工作，恒顺醋业、林洋能源、奥特佳、启迪设计等公司的定向增发、公开发行可转债或重大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　李威先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。主持或参与仕佳光子、赫基集团、鹏鹞环保等IPO项目，东风股份、西王食品、广州友谊、神州高铁、兴业矿业、广日股份、新希望、工商银行等上市公司再融资项目，以及申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购Kerr、申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并、首旅酒店跨境收购如家酒店等并购重组项目，并负责多家拟上市公司改制、辅导工作及其他国内外企业的并购咨询。

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向等承诺

　　（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

　　（2） 在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%。

　　（3） 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年5月24日，下同）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。

　　（4） 如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价进行减持。

　　（5） 若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。

　　（6） 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本人承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（7） 如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。

　　（8） 不论本人目前是否在公司任职、未来在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。

　　（1） 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。

　　（2） 本企业持有公司股份的锁定期、在解除锁定后减持股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（3） 如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。

　　（1） 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。

　　（2） 如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。

　　（1） 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

　　（2） 在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%。

　　（3） 如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。

　　（4） 若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。

　　（5） 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本人承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（6） 如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。

　　（7） 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。

　　（1） 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

　　（2） 在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%。

　　（3） 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本企业/本人承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（4） 如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。

　　（1） 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

　　（2） 如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归公司所有。

　　为维护公众投资者利益，公司制定了《江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，若因此导致回购总金额低于人民币500万元的，则无需满足本项条件。

　　（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

　　（2）控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　②单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，若因此导致增持总金额少于人民币500万元的，则无需满足本项条件。

　　（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　（4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　　（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

　　公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。

　　控股股东未履行增持股票义务，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务；仍不履行的，公司有权扣减其应向该等股东支付的分红。

　　公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，公司负有回购义务的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　公司已制定了《江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，关于股份回购和股份购回的措施详见本节之“二、上市后三年内稳定股价的预案”。

　　公司及其控股股东、实际控制人就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　本公司如存在欺诈发行的，本公司将按规定购回已上市的股份。如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

　　如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人存在上述情形后，启动股份回购程序，回购发行人首次公开发行的全部新股。

　　如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在发行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案。

　　公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施主要包括：

　　本次募投项目的前期准备工作已经得到积极开展，本次募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的建设运营进度，尽快实现募投项目预期收益，填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》的议案，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。综上，本次发行完成后，公司将从多方面采取多种措施，提高公司对投资者的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（一）发行人及发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

　　本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

　　因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取如下约束措施：

　　（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　　如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下约束措施：

　　为避免同业竞争，公司控股股东许世俊及实际控制人许成辰向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　1、截至本函出具之日，除海力风电及其控股子公司外，本人及本人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与海力风电或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。

　　2、本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与海力风电或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务，其所产生的收益归海力风电所有。

　　3、本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响海力风电或其控股子公司经营和发展的业务或活动。

　　4、如果本人将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与海力风电或其控股子公司构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入海力风电经营以消除同业竞争的情形；海力风电有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本人给予海力风电对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

　　5、本人从第三方获得的商业机会如果属于海力风电或其控股子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知海力风电或其控股子公司，并尽可能地协助海力风电或其控股子公司取得该商业机会。

　　6、若违反本承诺，本人将赔偿海力风电或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失。

　　7、本承诺函有效期限自签署之日起至本人不再构成海力风电的实际控制人或海力风电终止在证券交易所上市之日止。

　　公司股东、实际控制人、董事（除独立董事外）、监事及高级管理人员出具了《关于所持有的江苏海力风电设备科技股份有限公司股份不存在代持以及质押的承诺函》，承诺如下：

　　本人/本企业所持有的江苏海力风电设备科技股份有限公司的全部股份为本人/本企业实质拥有，不存在代其他人持有的情况；本人/本企业持有公司的全部股份不存在质押等权利限制或权利瑕疵。

　　发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行相应的决策程序；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。