公告湘电股份：拟实施债权转股权涉及的部分应收账款--应收湘电风能有限公司的部分货款市场价值评估报告

公告湘电股份：拟实施债权转股权涉及的部分应收账款--应收湘电风能有限公司的部分货款市场价值评估报告

公告湘电股份：拟实施债权转股权涉及的部分应收账款--应收湘电风能有限公司的部分货款市场价值评估报告,

风能 电能路灯,疾风能力,华能风能问题　　一、委托方、产权持有者和评估业务约定书约定的其他评估报告使用者 --------- 4

　　风能 电能路灯,疾风能力,华能风能问题一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则、

　　其他评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则；以我们在执业过程中

　　收集的资料为基础编制的评估报告所陈述的内容是客观的，我们对其评估结论合理性承

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有者申报并经其签章确认；

　　提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行了现场调查；我们已对

　　评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资

　　五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的评估假设和限定条件的

　　限制；我们认为本评估报告中载明的评估假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济

　　环境发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设条件的改变而推导出不同评估结论的

　　责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的评估假设条件、限定条件、特

　　六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告载明的评估

　　目的而提交的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告

　　使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结

　　论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与

　　七、我们在执行本资产评估业务的过程中获取了适当信息，我们认为信息来源是可

　　八、签署本评估报告的注册资产评估师及所在机构具备从事本评估业务所需的执业

　　资质、相关专业评估经验和从事评估的专业胜任能力。本次评估除已在评估报告中披露

　　的引用其他机构或专家的工作成果外，没有引用其他机构或专家工作成果的情形。

　　开元资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“湘电股份”或“委托方”）的委托，根

　　据有关法律、法规和资产评估准则、其他评估规范（规程）的相关规定，在恪守独立、

　　客观、公正的执业原则、保持应有的职业谨慎的前提下，按照必要的评估程序，采用资

　　产基础法（成本法）对贵公司拟实施债权转股权涉及的部分应收账款于评估基准日2012

　　应收账款(应收湘电风能有限公司的部分货款)于评估基准日2012年12月31日的市场价值

　　(应收湘电风能有限公司的部分货款)于评估基准日2012年12月31日的价值。

　　截至评估基准日2012年12月31日，湘潭电机股份有限公司申报评估的拟实施债

　　110,000.00万元。经评估，湘潭电机股份有限公司拟实施债权转股权的部分应收账款(应

　　收湘电风能有限公司的部分货款)的市场价值评估值为110,000.00万元（大写为人民币

　　本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其结论时，应特别注意本评估报告所

　　载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估结论的影响。

　　1、湘潭电机股份有限公司本次申报评估的拟实施债权转股权的部分应收账款是截

　　至2012年12月31日的应收账款——应收湘电风能有限公司的货款1,498,710,275.00元

　　2、湘潭电机股份有限公司本次申报评估的拟实施债权转股权的部分应收账款(应收

　　湘电风能有限公司的货款)业经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了《关于湘潭电机股

　　按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，该有效使用期限从

　　开元资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“湘电股份”或“委托方”）的委托，根

　　据有关法律、法规和资产评估准则、其他评估规范（规程）的相关规定，在恪守独立、

　　客观、公正的执业原则、保持应有的职业谨慎的前提下，按照必要的评估程序，采用资

　　产基础法（成本法）对贵公司拟实施债权转股权涉及的部分应收账款于评估基准日2012

　　本次评估的委托方和产权持有者是湘潭电机股份有限公司（以下简称 “湘电股份”

　　经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电动机、电动自卸

　　车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；

　　湘潭电机股份有限公司系经湖南省人民政府湘政函[1999]209号批准、以发起设

　　立方式设立[由湘电集团有限公司(原湘潭电机集团有限公司)作为主要发起人，对其属

　　下的分公司及部门的资产及负债进行重组，将与大中型交直流电机、城市交通车辆及

　　电器成套设备的生产及销售有关的经营性资产和负债及对其子公司——湘潭电机进出

　　口有限公司的权益性投资作为资本投入，并联合其他六家发起人以现金及债权出资组

　　78）、于1999 年12 月26 日在中华人民共和国注册成立的股份有限公

　　湘电股份于2002年6月25日经中国证券监督管理委员会核准，于2002年7月3

　　日首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，于2002年7月18日在上海证券交易

　　湘电股份于2006年9月26日经中国证监会证监发行字[2006]84号文核准，于2006

　　年10月26日向特定投资者非公开发行股票人民币普通股4000万股，于2006年11

　　湘电股份于2010年8月16日经中国证监会证监发行字[2010]1112号文核准，向

　　原股东配售股票人民币普通股69,242,271股，于2010年9月6日在上海证券交易所

　　湘电股份于2011年4月26日经公司2010年年度股东大会通过2010年度利润分配方

　　案，向全体股东实施资本公积转增股本304,242,271股，于2011年6月14日在上海证券交

　　本评估报告除提供给委托方使用外，评估业务约定书约定的其他的评估报告使用者

　　为与本评估报告载明的评估目的之实现对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具

　　体为产权持有者的股东及其实际控制人和国家法律法规规定的评估报告使用者（国有资

　　应收账款(应收湘电风能有限公司的部分货款)于评估基准日2012年12月31日的市场价

　　(应收湘电风能有限公司的部分货款)于评估基准日2012年12月31日的价值。

　　截至评估基准日2012年12月31日，湘潭电机股份有限公司申报评估的拟实施债权转

　　股权的部分应收账款（应收湘电风能有限公司的部分货款）的账面价值为110,000.00万

　　根据产权持有者评估基准日的《资产负债表》、《往来明细表》及其审计报告以及中

　　瑞岳华会计师事务所出具的《关于湘潭电机股份有限公司应收账款审计情况的说明》的

　　披露内容：产权持有者拟实施债权转股权的部分应收账款（应收湘电风能有限公司的部

　　分货款）为人民币1,100,000,000.00元（截至2012年12月31日，产权持有者的应收账款—

　　—应收湘电风能有限公司的货款的账面余额为1,498,710,275.00元，减值准备0.00元，本次

　　申报评估的拟实施债转股的应收账款仅为其中的1,100,000,000.00元）。其明细如下：

　　评估对象所包含的主要资产的法律权属基本明晰。纳入本次评估范围的资产均为产

　　产权持有者正在加快运用高新技术和先进适用技术推动传统产业向结构优化、技术

　　先进、节能降耗、附加值高的产业体系转变，全力做好高效节能电机等产品技术开发。

　　加快风电等战略性新兴产业发展，重点培育符合国家政策扶持发展方向的新兴产业，目

　　前正大力推动太阳能热发电、城市轻轨车等产业化发展，将在未来1-2年成为公司新的

　　经济增长点。在市场营销上，加快产品营销模式由单一向集成化方向发展、由单一设备

　　营销到做项目总包，加速从产品经销商向工程方案解决服务商转变，进一步提升市场拓

　　展能力。在降低成本上，以市场竞争价格机制为推动力，采用倒逼机制来降低电机、风

　　电等重点产品成本,深化目标成本控制机制，提升产品价格竞争力。在经营管理上，全

　　面开展管理提升活动，以解决经营管理中存在的突出问题和薄弱环节为重点，通过对标

　　先进、自主优化、创新发展，持续强化基础管理，积极推动管理创新，向管理要效益，

　　8、主要产品或服务品种、生产能力，近年实际生产量、销售量，主要原材料、能

　　主要产品或服务项目：为大中型交直流电机、工业用水泵、城市轨道交通牵引系统、

　　从今年上半年的新增订单结构来看（按行业划分），电力行业为43.39%；水泥为

　　从上图可以看出：传统电力行业仍在是今年上半年订货的主要保障，占有43.39%

　　的份额；新兴风力发电机市场的订货也占据了重要的地位，份额达到36.55%；而冶金矿

　　山、水利纸业、水泥机械、石化防爆等占补充地位，份额占总额的20.06%。

　　从2012年上半年的新增订单来看（按产品类型划分），双馈型风力发电机为21.05%；

　　专项为62.13%；直流轧钢电机为10.51%；电气设备为6.13%；其他为0.18%。详见图4。

　　从上图可以看出，专项产品支撑着整个订单总额，双馈风力发电机有所下降，直流

　　从上图可以看出，上半年长泵的订货结构中电力行业仍是泵业新增合同的主要支撑

　　力量，外贸市场的份额比例有所上升，石化行业和专项市场的订货起到了有效的辅助支

　　（3）会计制度：按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》

　　和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相

　　关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的

　　公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编

　　（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原

　　对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流

　　对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风

　　险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实

　　信用风险特征组合以应收账款客户的信用等级、信用期限和账龄相结合的方法为基

　　础确定，对不同的客户评定不同的信用等级，给予不同的信用期限。各信用等级客户信

　　用期分别为：A类信用客户不计提坏账准备，B类信用客户信用期为一年，C类信用客户

　　信用期为半年，D类信用客户信用期为三个月，E类信用客户为带款提货。在信用期内的

　　单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条

　　坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的

　　存货以实际成本计价；本集团的存货盘存制度采用永续盘存制；低值易耗品领用时

　　采用一次摊销法核算；存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提，可变现

　　净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售

　　收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款

　　与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项

　　销售商品在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品

　　实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够

　　建造合同收入，大型特种电机大型水泵等产品的销售按照完工百分比法确认收入。

　　让渡资产使用权，利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率

　　产权持有者于2011年高新技术企业资质被复审通过,在高新技术企业认定有效期内

　　2012年火电新增装机容量、火电投资持续减少。中电联数据显示，1-8月份，全国

　　基建新增发电生产能力3468万千瓦，较上年同期减少1316万千瓦。水电、火电、风电投

　　产分别796万千瓦、2117万千瓦和524万千瓦，火电延续去年下降趋势。按照火电基建新

　　增发电能力8个月增长2117万千瓦计算，平均每月完成265万千瓦，到2012年末，火电能

　　根据国家节能减排十二五规划，到2015年，全国万元国内生产总值能耗降到0.869

　　吨标准煤（按2005年价格计算），比2010年1.034吨标准煤下降16%。根据我国能源发展

　　趋势，清洁能源在我国电源结构中比重将不断上升。从目前我国能源消费结构来看，火

　　电在我国能源消费结构所占比重较大，2011年火电装机容量占到发电总量的72.5%。未

　　来我国将会合理控制高耗能、高排放行业固定资产投资规模和火电、钢铁、水泥、造纸

　　电机是工业生产中用电大户，有专家表示，目前我国工业能耗约占总能耗的70%，

　　其中电机能耗约占工业能耗的60%～70%。十二五期间，我国电机系统节能改造投入将会

　　达到700亿元，重点在冶金、石化、水利等行业，主流趋势是变频调速电机、稀土永磁

　　电机方向。到2015年，我国电机系统节电率比2010年提高2-3个百分点。国家政策的导

　　向是电机的高效化、节能化方向，对推广高效节能电机给予财政补贴，极大的推动了高

　　效电机的市场应用。根据调查，我国IE1等级的电机市场占有率接近90%，而企业抵达IE2

　　以上的高效节能电机比例只有8%。十二五末，IE2级电机比例将会达到80%，高效、节能

　　2012年，我国电力需求放缓，火电装机下降，大量火电项目缓建、延期或停建，火

　　电领域用泵的需求不振。预计十二五期间，水利投资将会加快，投资规模将会达到1.8—2万亿元。水利建设重点领域将是与农田相关的基础水利灌溉工程、国民生活供水以

　　及中小河流梳理这几项内容。水利市场用泵将会有很大的增加，特别是在灌溉、污水治

　　福岛核危机以后，国家暂停对核电项目的审批，目前还在冻结期间。虽然有消息宣

　　称核电将在年底或得重启，但到底能否获得重启或者是有其他新政策的出台，目前还无

　　法准确预计。湘电长泵在核用泵市场上占有率较高，如果核电项目重启，将会缓解长泵

　　一直以来，我国风电场开发都是集中在大规模风电场的建设上，但是近年来，分布

　　式电网逐渐走进人们的视野。风电过去一直致力于发展‘大基地融入大电网’，但未来

　　除了建设大基地外，分布式风电建设也是一种趋势。内陆省份人口密集，电力负荷大，

　　风电场接网条件较好，基本不会限电。十二五期间，风电发展将会是集中式和分布式并

　　行发展的态势。内陆地区风场开发将会越来越得到人们的重视，分布式风电将成为风电

　　除了风力资源丰富的内陆地区，海上风电也是未来风电发展的一个方向。十二五期

　　间，将会有500万千瓦的海上风电装机容量。我国海上风电资源丰富，据统计，5-25米

　　水深50米高度的风力资源达到2亿千瓦，5-50米水深70米高度的风力资源达到5亿千瓦。

　　我国海上风电目前发展缓慢，截止到2011年底，全国海上风电共完成242.5兆瓦的风机

　　吊装。国家能源局的初步规划中，已经确定了43吉瓦的风能资源开发潜力，目前已经有

　　38个项目，16.5吉瓦的项目开展前期工作。龙源电力、大唐新能源、华能新能源等风电

　　开发龙头企业也公开表态，未来几年将把风电场投资的热点，从风电大基地转向海上风

　　风电整合主要体现在两个方面，一个是整机供应商数量不断下降，质量不断上升，

　　另一个是风电整机制造呈现上下游一体化趋势。根据《风电发展报告2012》数据，2011

　　年风电整机供应商一共29家，与2009年的43家，2010年的38家相比，呈下降趋势，这说

　　明风电行业在国家政策的引导下，整合效果已经显现，逐步趋于理性。由于风电整机价

　　格不断降低，利润不断下滑，风电整机制造上下游一体化趋势越来越明显。近年来，金

　　凤科技、浙江华仪、保定天威、长星风电、天地风能等企业都开始了运作风电场项目。

　　金凤、华锐、明阳等企业在结合自身优势，向风电零部件产业链延伸，开发自己的零部

　　风电整机企业对风电产业整合具有一定的优势，但也存在较大的风险。开发风场和

　　延长产业链需要大规模的资金投入，并且回报周期较长，对企业资金链供应是一个巨大

　　城市轨道交通是城市重要的基础设施，是城市生活的动脉。随着我国城市化进程的

　　不断加快，对城市轨道交通的需求越来越大。轨道交通是基础设施领域建设，受经济波

　　动影响较小。预计十二五末期，我国城市轨道交通里程将达到3000公里，投资总额达

　　1.2-1.5万亿元。今年9月，国家发改委密集批复了19城市的25个轨道交通项目建设规划

　　和可行性研究报告的核准信息，项目建设总投资超过8000亿元，城市轨道交通领域投资

　　出现了一个高潮。根据经验，车辆购置占到轨道交通总投资的10%左右，此次批复，车

　　辆相关的投资总额度高达800亿元。随着城市基础设施投资的加速，我国城市轨道交通

　　建设进入了高峰期。从产业链条分析，产权持有者地铁电气牵引系统，将会迎来一个黄

　　城市轻轨交通介于地铁与公交系统之间，填补了地铁与公交之间的空白，既可以作

　　为大城市与地铁配套做快速轨道线路来设置，也可以作为二级城市的主要交通线路来布

　　局，应用范围广，具有广阔的市场发展前景。目前，我国长春、大连等城市已运营城市

　　有轨电车。目前国内轨道交通建设主要集中在地铁的建设上，对城市轻轨的关注较少。

　　但是，这并不意味着城市轻轨在中国没有市场，据中铁工程设计咨询集团有限公司提供

　　的有关资料，我国50万人口以上的城市中有200多个城市都已经规划或正在规划建设城

　　市轻轨，可以预见，我国城市轻轨也一定会得到发展，产权持有者的轻轨车或有一个光

　　（1）从经营资金方面看，产权持有者通过加快货款回收、处置部分资产，加上各

　　种低息贷款融资,加速资金流动，其未来收益能产生充足的现金流量保证其各项资产的

　　（2）从经营资源方面看，产权持有者不断加快推动产业结构优化升级，着力培育

　　和壮大战略性新兴产业，有较强的基础优势和核心技术优势。目前正大力推动太阳能热

　　（3）从经营管理方面看，产权持有者的内部管理制度较为健全并行之有效，其管

　　理层年富力强且管理渐臻有序。目前正全面开展管理提升活动，取得了阶段性的成果。

　　近来年，产权持有者不断加快产业结构调整，推动产业结构优化升级，着力培育和

　　壮大战略性新兴产业，不断巩固产品市场地位，着力提升品牌效应，奠定了一定的发展

　　基础。从行业发展趋势看，根据国家“十二五”规划及相关行业规划的总体目标，“十

　　二五”时期我国经济保持平稳较快发展的基本条件和长期向好的基本趋势不会改变，公

　　司产品所服务的各行业领域市场需求总量仍将保持持续增长。因此，产权持有者将会继

　　上表数据显示：产权持有者的成长能力指标呈现出波动增长的趋势。故产权持有者

　　上表可以看出，自2007年开始火电的装机容量增速持续6年下降，且火电装机容量

　　据中国电器工业协会中小型电机分会统计，2012年上半年电机行业实现工业总产值

　　288.3亿元，同比下降2.2%；行业总产量8700.8万千瓦，减产737.7万千瓦，同比下降7.8%。

　　国内风电企业2012年不同程度的出现了下滑，国内主要竞争对手如华锐风电和金凤

　　科技，今年营业收入和利润出现大幅下滑。主要存在的问题：国产化率较高，但质量问

　　题亟待解决；整机产能过剩，企业库存积压；风电由陆上向海上发展，海上风电基础较

　　截止到2011年，三北”地区并网风电3952万千瓦，占全国并网风电装机87.7%。2011

　　年风电发电量635.37亿千瓦时，占全国风电发电量的86.8%。三北”地区弃风电量达123

　　亿千瓦时，折合火电标准煤耗384万吨。东北、华北、西北地区弃风率均超过13%；甘肃

　　和蒙东地区弃风率超过25%。弃风原因：风电本身的随机性、电网投资滞后、风电消纳

　　随着国家节能减排任务的加重和国家十二五电源发展规划思路的确立，我国能源消

　　费结构将进一步优化，可再生能源结构进一步提升，传统火电的新增装机容量逐年下滑。

　　持续2011年火电下滑态势，2012年1~7月火电完成投资479亿元，同比下降15.57%，继续

　　呈下滑趋势。根据十二五电源规划思路，十二五期间，煤电投资达3亿千瓦，十三五期

　　间，投资下降到2.6亿千瓦。传统火电市场的水泵类产品市场会随着进一步萎缩，产权

　　9月6日，发改委密集批复了城轨、公路、港口等项目，投资总额达到1万亿元。批

　　复主要集中在交通等基础设施领域，轨道交通份额较大。此次投资不同于2008年大规模

　　经济刺激计划，批复的项目全在“十二五”规划范围之内，有明显的调结构之意。

　　外部需求不振加大了我国出口的压力，工业出货值同比仅增长了7.1%，增幅同

　　在上半年规模以上工业增加值增速同比回落3.8个百分点中，出口的影响程度约占

　　一是市场风险。经济增长减缓，市场需求不足，订单资源有限，市场竞争日趋激烈，

　　产品价格下降，为了在当前有限市场形势下抢占市场，产品降价抢合同的现象日趋白热

　　二是国际化经营。在开拓国外市场上虽然做了大量的工作来规避风险，但在目前大

　　环境影响下，一些不可预计的风险将进一步增加，如反倾销、认证、当地政治、自然灾

　　三是财务风险。主要是国家经济政策所导致的融资风险、负债规模和期限不当导致

　　的融资风险。企业负债规模大，利息费用支出增加，收益降低而导致丧失偿付能力或破

　　1、中型交直流电机。高压大中型交直流电机主要定位在能源电力（火电、核电、

　　风电）、冶金、石化、水泥机械，水利建设等行业。打造全面领军大中型电机市场的一

　　体化服务商。产品主要向品种系列化、全行业化、节能高效化、标准模块化方向发展。

　　2、工业泵。打造成为中国大型泵产业的引领者。以湘电股份为支撑，做机电一体

　　化的方案解决商。重点发展以电力市场配套为基础，以传统机型和核泵、船泵为目标产

　　品，着力向核电、石化、军工、船舶、水利、环保领域拓展，在高温高压、大流量、高

　　3、风电成套装备。发展成为全球最大的风力发电整机研制厂商之一，以高可靠性

　　为特征的直驱风力发电机整机引领行业发展，并向系列化、大型化、海上风电方向发展。

　　以2～3.6MW陆地机型为主打，向5MW以上大功率的海上风机、低速风场风机发展。通过

　　自身建设、收购兼并等手段快速扩张，提升技术水平，进一步完善产业的空间布局，进

　　4、电机电控成套系统。以微电子、电力电子相结合，实现电传动控制（数字控制

　　和数据通信+电力电子变换器+可控交流电气传动）为目的的电气控制，通过技术创新、

　　一是外需不足，内需不旺。面对复杂多变的国际形势和国内经济运行放缓的大环境，

　　外需不足和内需不旺成为了公司业务发展最大瓶颈。主要是公司主导产品服务的领域冶

　　金、能源电力、火电、水泥、造纸、水利等均出现了不同程度需求减缓，其中风电行业

　　二是融资成本高。目前，国内银行贷款利息要高于公司所处的机械行业利润，造成

　　替银行“打工”现象严重。加上国家投入资本金有限，公司发展所需资金主要靠自身筹

　　集，银行融资是企业的主要资金来源，公司呈快速发展态势，对资金需求量较大，银行

　　三是人工成本上升。劳动用工成本每年出现15%以上的增长，而今年以来产品价格

　　1、价值类型及其选取：资产评估的价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值

　　（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。根据本次评估的评估目的、

　　评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，建议委托方选取适宜的价值类

　　型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见。经评估人员与委托方充分沟通

　　2、市场价值的定义：本评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理

　　性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

　　3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为委托方拟实施债权

　　转股权涉及的部分应收账款提供评估对象的价值参考意见，将债权转股权亦是一个正常

　　的市场经济行为，按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随

　　着市场的进一步发展，市场交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资

　　者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模

　　拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市

　　场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估

　　对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

　　本次评估的评估基准日是2012年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估

　　在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上，委托方于确定评估基准日

　　1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更

　　好的把握评估对象所包含的资产于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估

　　2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估

　　基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务

　　3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计

　　报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产的整体情况，以利于评

　　3、国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

　　5、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评

　　《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定

　　的企业价值评估的基本方法为收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。注册资产

　　评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情

　　况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的

　　企业价值评估中的收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未

　　来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益资本化或折现为当前的资

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支

　　市场上已有的企业交易案例、股东权益交易案例、证券等权益性资产交易案例等）进

　　上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础

　　评估对象价值=Σ被评估企业相应价值指标×可比企业价值比率（或价值乘数）×

　　买卖、收购及合并案例资料，比较评估对象与该等可比交易案例的异同，考虑评估对

　　象与该等可比交易案例的差异因素及其对价值的影响，计算适当的价值比率，在与被

　　评估企业比较分析的基础上，得到“比准价格”进而估算评估对象市场价值的具体评

　　评估对象价值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋..＋比准价格n）/n

　　债表为基础，在分别合理估算被评估企业表内及表外各项资产、负债价值的基础上，

　　因本次评估的评估对象为委托方拟实施债权转股权涉及的部分应收账款，而评估对

　　象所在地的债权交易市场不够发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜采用市

　　场比较法进行评估；且债权是非实物、非收益性单项资产（应收账款一般不计息），不

　　宜采用收益法进行评估，故本次评估对评估对象采用资产基础法（成本法）进行评估。

　　综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上宜采用资产基础法

　　分别合理估算其表内及表外各项资产、负债价值的基础上，估算评估对象价值的评估

　　根据评估准则的规定，注册资产评估师在充分分析评估对象的具体情况，考虑宏观

　　和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对评估对象价值的影响等方面的基础上，合

　　公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件

　　公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或

　　国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足

　　够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制

　　的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格

　　等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约

　　持续经营假设是假定评估对象按其目前的用途和使用方式、规模、频率、环境等持

　　续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件

　　1、假设国家和地方有关法律法规、行业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重

　　2、假设有关信贷利率、赋税基准及税率和政策性征收费用等较评估基准日不发生

　　3、假设委托方及产权持有者提供的资料均线、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对评估对象（评估对象所指向的

　　上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较

　　本公司接受委托后，与委托方进行充分沟通、了解评估项目的基本项目，拟定评估

　　根据评估对象特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报

　　与委托方和产权持有者相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列

　　对委托方和产权持有者提供的资料进行审核、鉴别，并与产权持有者的有关财务记

　　对评估对象所涉及的资产进行核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查

　　根据评估对象的具体情况、委托方和产权持有者提供的资料，与企业管理层通过座

　　根据确定的评估途径及方法，对评估对象的价值进行评定估算，并起草相关评估说

　　对初步的评定估算结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，

　　完成上述工作步骤后，在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托

　　方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司的三级复核制度和程序对评

　　截至评估基准日2012年12月31日，湘潭电机股份有限公司申报评估的拟实施债

　　110,000.00万元。经评估，湘潭电机股份有限公司拟实施债权转股权的部分应收账款(应

　　收湘电风能有限公司的部分货款)的市场价值评估值为110,000.00万元（大写为人民币

　　1）评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、

　　2）本评估报告的评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列

　　明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值的参考意见；本报告的合法使

　　3）本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据

　　持续经营假设、公开市场假设和本报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，

　　（4）如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方

　　当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场

　　1）本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的专业意见，依照法律法规

　　2）本评估报告的评估结论是在评估对象在评估基准日的外部经济环境前提下，为

　　本报告所列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本评

　　估报告的评估结论仅在仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。

　　1、湘潭电机股份有限公司本次申报评估的拟实施债权转股权的部分应收账款是截

　　至2012年12月31日的应收账款——应收湘电风能有限公司的货款1,498,710,275.00元

　　2、湘潭电机股份有限公司本次申报评估的拟实施债权转股权的部分应收账款(应收

　　湘电风能有限公司的货款)业经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了《关于湘潭电机股

　　（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交

　　（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中载明的其他报告使用者

　　在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对

　　任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。

　　（三）本评估报告的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单位

　　和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法

　　（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，该有效使用

　　期限从评估基准日起计算。评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以本评估报告

　　的评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一

　　年，须重新进行评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变

　　化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产