泰胜风能：上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书

泰胜风能：上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书

泰胜风能：上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书,

　　中国利用风能的历史,风能利用比赛,人类利用风能的典范3、新增股份上市日期：2022年6月6日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制

　　本次向特定对象发行的股份，自上市之日起 18个月内不得转让，自 2022年6月6日起开始计算。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。

　　（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 16

　　二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................. 20

　　一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 .................... 24

　　二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................. 26

　　本次发行/本次向特定对象发行A股股票/本次向特定对象发行 指 上海泰胜风能装备股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为

　　本上市公告书 指 上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书

　　本次协议转让 指 根据《附条件生效的股份转让协议》，转让方柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒啸向凯得投控转让泰胜风能36,033,927股（占泰胜风能本次发行前总股本的5.011%）股份的行为

　　《附条件生效的股份认购协议》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》

　　《之补充协议》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司之补充协议》

　　《附条件生效的股份转让协议》 指 《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》

　　《附条件生效的股份转让协议之补充协议》 指 《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议之补充协议》

　　定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对象发行A股股票定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日

　　《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》

　　《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》

　　本上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属的行业为“C38 电气机械和器材制造业”。

　　主营业务：陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制造和销售，主要产品为自主品牌的风电塔架（包括陆上风电塔架、海上风电塔架）、海上风电导管架、海上风电管桩、海上升压站平台等。

　　经营范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2021年7月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　2021年9月16日，广州开发区控股集团有限公司第七届董事会第一次会议审议通过《凯得投控关于投资上海泰胜风能装备股份有限公司项目的请示》，同意凯得投控通过协议受让与认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得公司的控股权。

　　2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

　　2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　2021年12月29日，深交所上市审核中心出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年4月19日，中国证监会出具了《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　本次发行的股票数量为215,745,976股，未超过本次发行前公司股份总数的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即2021年7月26日）。发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日（不含）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。发行价格与发行底价比率为100.14%，发行价格与定价基准日前20个交易日收盘均价的比率为80.11%。公司在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,080,887,339.76元，扣除本次发行费用人民币16,054,714.33元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,064,832,625.43元。

　　2022年5月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2022）第440C000259号）。经审验，截至2022年5月16日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币1,080,887,339.76元。

　　2022年5月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2022）第440C000260号）。经审验，截至2022年5月17日止，泰胜风能本次向特定对象发行A股股票发行数量215,745,976股，发行价格为每股人民币5.01元，募集资金总额为人民币1,080,887,339.76元，扣除本次发行费用人民币 16,054,714.33元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,064,832,625.43元，其中记入实收资本（股本）人民币215,745,976元，前期费用1,000,000.00元，记入资本公积850,086,649.43元。

　　公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定与保荐机构、开户银行完成了三方监管协议签署。

　　1 上海泰胜风能装备股份有限公司 兴业银行股份有限公司广州开发区支行 791

　　2022年5月25日，公司就上述募集资金与兴业银行股份有限公司广州开发区支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本次发行新增的215,745,976股股份的登记托管及限售手续已于2022年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股。本次向特定对象发行的股份，自上市之日起 18个月内不得转让，自2022年6月6日起开始计算，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象为凯得投控，凯得投控是开发区控股的全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。凯得投控的基本情况如下：

　　住所 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元

　　经营范围 股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资

　　截至本上市公告书出具日，广州经济技术开发区管理委员会持有凯得投控的母公司开发区控股90%股权，系凯得投控的实际控制人。

　　本次发行完成后，发行人实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为广州经济技术开发区管理委员会。

　　截至本上市公告书出具日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸受让其合计持有的发行人36,033,927股股份过户完成（占发行人本次发行前总股本的5.011%），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，凯得投控为发行人的关联方。

　　本次发行完成后，凯得投控认购发行人本次发行的215,745,976股股份（占发行人本次发行后总股本的23.08%），凯得投控将合计直接持有发行人251,779,903股股份（占发行人本次发行后总股本的26.93%）。

　　本次发行及本次协议转让前，凯得投控未持有发行人股份。本次发行完成后，凯得投控将成为发行人的控股股东，凯得投控与发行人构成关联关系。

　　2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署了《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控以每股15元的价格受让柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸持有的发行人无限售流通普通股股份36,033,927股，占发行人本次发行前已发行普通股总股本的 5.011%。具体内容详见发行人于2021年7月26日披露于巨潮资讯网的《关于签署股份转让协议和附条件生效的股份认购协议暨实际控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-049）。

　　2022年3月21日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署了《附条件生效的股份转让协议之补充协议》，《附条件生效的股份转让协议》的生效不再以本次发行为前提。具体内容详见发行人于2022年3月22日披露于巨潮资讯网的《关于实际控制人团队成员签署

　　2022年5月13日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸受让其合计持有的发行人36,033,927股股份已完成股份过户，具体内容详见发行人于2022年5月17日披露于巨潮资讯网的《上海泰胜风能装备股份有限公司关于公司股东协议转让股份完成过户的公告》（公告编号：2022-032）。

　　就上述协议内容，发行人已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《证券日报》《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除上述情况之外，最近一年凯得投控及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在其它重大交易。

　　截至本上市公告书出具日，凯得投控与发行人不存在未来交易安排。就未来可能与发行人产生的关联交易，凯得投控及开发区控股承诺如下：

　　“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；

　　3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　4、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　2021年7月，针对本次向特定对象发行股票事项，凯得投控出具《广州凯得投资控股有限公司关于认购资金来源的承诺函》：

　　“1.本公司用于认购泰胜风能本次发行的股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用泰胜风能及其子公司的资金或要求泰胜风能及其子公司提供担保的情形，亦不存在通过与泰胜风能的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　2.本次认购泰胜风能本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于泰胜风能、泰胜风能持股5%以上股东、泰胜风能董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况、与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。

　　3.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致泰胜风能或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　根据泰胜风能与凯得投控于2021年7月签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）第六条第6款：“双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。”上述约定满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的要求。

　　综上，本次发行过程、发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。

　　（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

　　经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。

　　本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。本次发行对象资金来源为其自有或自筹资金，资金来源合法合规；不存在代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

　　2、本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人的股东大会决议及《管理办法》《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。

　　3、截至本法律意见书出具之日，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效；本次发行的发行过程和发行结果符合发行人的股东大会决议及《管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效。”

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年5月26日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：9），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

　　本次发行完成后，公司新增股份215,745,976股，将于2022年6月6日在深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行对象共有1名，以现金参与认购。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期自2022年6月6日起开始计算。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　截至2022年3月31日，发行人的总股本为719,153,256股，发行人前十名股东情况如下：

　　2022年5月13日，凯得投控自柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸受让其合计持有的发行人36,033,927股股份完成股份过户登记，发行人于2022年5月16日收到上述股东提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。假设以截至2022年3月31日持股为基础，不考虑其他情况，本次协

　　议转让完成后，发行人的总股本为719,153,256股，发行人前十名股东示意情况如下：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年5月26日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后发行人的总股本为934,899,232股，发行人前十名股东及其持股情况如下：

　　2022年5月13日，公司董事柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及股东张舒啸与凯得投控的协议转让股份完成过户登记，本次协议转让导致公司部分董事持股数量在本次发行完成前发生变化，具体变动情况如下：

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，除上述因本次协议转让导致的部分董事持股数量发生变动的情况外，本次发行前后，公司其他董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化。

　　以2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020年12月31日、2021年12月31日归属于公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.62 13.17 5.99

　　9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算

　　其中流动负债占负债总额的比例分别为98.23%、98.31%和94.28%，占比较高，主要包括应付票据、应付账款及合同负债。

　　公司与中金公司签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。

　　中金公司指定田加力和朱宏印作为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　田加力：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　朱宏印：于2019年取得保荐代表人资格，曾经担任浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、广东韶能集团股份有限公司非公开发行A股股票项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　本次发行新增股份上市时，公司仍符合《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。

　　（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

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